新浪科技 鄭峻發自美國硅谷

　　僵持數周之后，推特董事會本周再次做出重大讓步，同意授權馬斯克團隊查看推特內部運營數據，以便判別平臺上的虛假賬號規模。這已經是雙方在過去兩個月的第N次過招，馬斯克再一次看似占據了上風。

　　這筆收購交易，就像是一波三折的肥皂劇，注定要寫進商學院教程。每每看似已成定局，卻又總是新生變數；雙方來回接招推手，前景依然難言確定。但如果馬斯克可以回到4月25日，他可能會勸當時志得意滿的自己簽協議之前謹慎而行，因為他跳進了一個“大坑”。

上半場步步為營

　　這起交易的上半場是馬斯克的步步為營，勢在必得。從1月底到3月底，馬斯克斥資26億美元在公開市場悄悄收購了推特9.2%的股份，一舉成為推特的最大股東。收購足夠股份之后，馬斯克3月底開始在推特平臺造勢，私下接洽推特董事會了解意向，最終在4月4日公布持股信息。

　　打著“捍衛言論自由”的旗幟，馬斯克4月14日向推特董事會提出440億美元收購要約。盡管遭到推特董事會的“毒丸計劃”抵制，但全球首富卻看準了董事會投票權匱乏的致命軟肋，聯合諸多機構投資者籌集收購資金公開施壓，迫使推特董事會改變態度，最終在4月25日與馬斯克簽下了收購協議。

　　在那個時候，馬斯克看似志得意滿，推特已成囊中之物。外界更為關注的是他將推特收入帳下后，會怎樣對這家社交媒體平臺進行改造，美國社會關注的焦點是馬斯克是否會推翻推特目前的內容管制政策，讓前總統特朗普以及諸多右翼人士回歸推特。

　　但春風得意的全球首富或許不會想到，這起收購較量還有下半場，而且形勢會風云突變。隨著5月份宏觀經濟形勢開始降溫，股市急轉直下大幅走低，馬斯克的個人財富隨著特斯拉一道急劇縮水。圍繞著這筆收購的真正較量這才剛剛開始，各種商業和政治力量暗自角逐。

　　從4月25日簽署收購協議到5月初，馬斯克在按部就班地推進收購融資工作。他對440億美元收購資金的最初規劃是自己從銀行貸款130億美元，用特斯拉股權抵押貸款125億美元(需要抵押價值650億美元的特斯拉股票)，再籌集210億美元現金。

　　馬斯克一方面在4月底拋售特斯拉股份套現了85億美元，另一方面積極引入其他投資者，從近20個億萬富翁和機構投資者中籌集了超過70億美元資金。其中，他的好友、甲骨文創始人埃里森個人出資10億美元。

下半場風云突變

　　重大轉變出現在5月4日，在處于40年高點的嚴峻通貨膨脹壓力下，美聯儲宣布一次性加息50個基點，是2000年以來最大幅度的加息舉措。此外，美聯儲還宣布開始縮減資產組合，試圖通過雙管齊下的方式降低通脹。

　　隨著投資者紛紛開始尋求避險，過去兩年領漲股市的科技類股成為了下挫最慘重的板塊。特斯拉股價次日就暴跌了8%，隨后更從952美元一路狂瀉到5月24日的625美元，市值蒸發了三分之一。雖然過去兩周緩慢回升到目前的725美元價位，但距離今年4月初的1145美元依然有巨大差距。

　　換句話說，從馬斯克宣布持股推特以及發起惡意收購以來，特斯拉市值已經蒸發了超過三分之一，馬斯克的個人財富同期也縮水了600多億美元。這或許可以解釋馬斯克為何公開與前全球首富蓋茨撕破臉發飆。

　　蓋茨不僅投入5億美元做空特斯拉股價，更公開發聲和出資反對馬斯克收購推特。在馬斯克宣布收購推特之后，美國26家非政府組織公開呼吁廣告商抵制馬斯克收購推特，其中有11家組織是蓋茨基金會的長期支持對象，他們總計獲得了蓋茨基金會的4.6億美元資助。

　　特斯拉股價下跌還給馬斯克帶來了更大的麻煩。馬斯克此前用特斯拉股權抵押的保證金貸款設定的補倉線是740美元，即如果特斯拉股價跌破這一價位，意味著馬斯克用于抵押的特斯拉股權已經價值不足，他需要抵押更多的股權，或者出售股權套現補倉。5月中旬，特斯拉股價已經跌破這一補倉線。

　　此外，特斯拉高管最多只能質抵他們所持股份的至多25%。馬斯克目前持有1.7億股特斯拉股份以及7300萬股期權。雖然他不能出售期權套現，但卻可以拿來抵押貸款。截至去年年底，馬斯克已經抵押了超過8000萬股特斯拉股票用于保證金貸款，逼近了股票抵押額度，這意味著他已經無法抵押更多的股份來補倉。

　　受特斯拉股價大跌影響，馬斯克不得不降低收購推特交易中的股權保證金貸款部分。5月26日，馬斯克提交監管文件，計劃將440億美元融資中的個人融資部分提高到335億美元，并尋求額外的融資保證，從而徹底放棄在收購推特交易中使用保證金貸款。

以水軍問題壓價

　　盡管解決了保證金貸款問題，馬斯克收購推特還有更為煩心的事情。在特斯拉股價大跌的同時，推特股價同樣沒有幸免。馬斯克4月14日提出的收購報價是440億美元，當時推特市值是400美元，但一個月后推特市值就已經跌到了300億美元，這意味著馬斯克要溢價140億美元收購推特。換句話說，推特股價跌得越多，馬斯克虧得越多。

　　如果說此前推特股東或許還猶豫接受馬斯克報價的話，那么隨著推特股價大跌，以馬斯克承諾的高價位賣給全球首富，成為了推特股東們現在最好的選擇?，F在不滿意收購合同的一方，變成了之前的收購戰勝利者馬斯克。而此前推出毒丸計劃抵制馬斯克的推特董事會卻在不斷強調，計劃以“商定的價格和執行條款完成出售交易”。

　　馬斯克顯然不愿意當冤大頭。隨著特斯拉和推特股價持續大跌，他又使出了新的施壓手段。從5月13日開始(特斯拉股價跌破740美元補倉線)，他不斷在推特平臺公開發炮：質疑推特的用戶數據存在水軍，質疑虛假機器人賬號的真實規模，要求推特證明自己的真實用戶數據，否則就威脅退出收購交易。

　　推特平臺上的虛假賬號是馬斯克過去幾年一直抨擊的問題。2013年推特申請上市時，就在招股書中的風險陳述提到，根據內部抽樣評估，虛假賬號不到平臺月活的5%。在過去九年時間，推特一直聲稱自己平臺虛假賬號比例不到5%。

　　然而，馬斯克在簽署收購協議的時候并沒有對這一數據提出異議，也沒有要求獲取推特內部數據。但特斯拉和推特股價雙雙大跌，意味著他收購推特的成本雙向提升；馬斯克在此時搬出虛假賬號問題，顯然是想以此為理由，施壓推特董事會重新議定收購價格甚至是放棄收購交易。

　　但對馬斯克不利的是，4月底他和推特董事會簽下收購合同的時候，或許是太志得意滿，馬斯克并沒有要求進行盡職調查，放棄了查看推特財務和內部數據的權利。按照收購合同，除非馬斯克證明推特董事會存在誤導欺詐或是重大事件影響推特估值，否則馬斯克就必須按合同完成440億美元的收購交易。

送推特CEO一坨屎

　　雖然收購合同設定的毀約金規模是10億美元，但這并不代表著馬斯克交出10億美元就可以直接止損走人。推特董事會依然有權在注冊地特拉華州提出訴訟，迫使馬斯克完成收購交易，或者尋求超過交易金額15%的賠償金(相當于60多億美元)。這在特拉華州法院有過先例。

　　2001年1月，美國最大雞肉供應商泰森食品(Tyson Foods)達成協議，斥資32億美元收購牛肉包裝廠IBP。但僅僅1個月后，泰森食品就以在IBP審計中發現問題為由要求取消收購。IBP隨后向特拉華州法院提起訴訟，訴稱泰森食品在簽署收購協議時就被告知過相關問題，要求法院強制泰森食品完成收購交易。

　　最終法院支持了IBP的訴求，認為雙方簽署的收購協議是合法且應執行的，下令泰森食品必須完成這一交易。泰森食品被迫完成了收購交易。二十多年過去了，現在IBP是泰森食品旗下的豬肉和牛肉子公司。

　　過去幾個星期，馬斯克一直在和推特董事會就虛假賬號問題大打口水戰。5月17日，在推特CEO阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)公開在推特上表示，拒絕外部調查推特虛假賬號規模時，馬斯克毫不掩飾地直接回復了他“一坨屎”。

　　本周一，馬斯克再次威脅，如果推特不給他查看內部數據權限，相當于構成違約行為，他將取消對推特440億美元的收購交易。與此同時，他的律師團隊致函推特首席法律顧問，要求獲得推特內部數據流的全面查看權限。他們提出，這是了解推特平臺上水軍與欺詐賬號規模的必要手段。

　　經過持續數周的僵持，推特董事會周三再次做出讓步，決定允許馬斯克團隊全面查看推特內部原數據。馬斯克的收購團隊最快可能本周就可以獲得推特的全面數據，評估虛假欺詐賬號的真實數量。目前外界還無法預知推特平臺上虛假賬號的真實規模，但有外部研究預計，虛假賬號的真實占比可能超過10%甚至高達15%。

主動跳政治火坑

　　盡管推特是全球最具影響力的社交媒體平臺，但其營收業績和股價市值卻與其他社交平臺相去甚遠。這種影響力和商業價值倒掛的狀況，讓推特股東長期以來心存不滿，更讓管理層和董事會承受重壓。推特并沒有設置超級投票權，董事會持股所占投票權甚至不到2.5%，也讓董事會根本無力抵御大股東和機構投資者的施壓。

　　然而，推特的價值卻不是市值和營收所能衡量的。這不是一家普通的消費互聯網公司，而是一個政治能量巨大的網絡平臺。在過去的數年時間，迪士尼和Salesforce都曾經認真洽購過推特，但最終都選擇了放棄?；蛟S他們同樣是考慮到收購推特可能引發的政治風險。

　　但馬斯克卻是主動跳進這個“大坑”的。由于億萬富翁財富稅、新冠疫苗以及工會政策等問題，馬斯克與民主黨拜登政府的關系異常冷淡，更與沃倫等民主黨激進派參議員多次隔空互懟。馬斯克和特斯拉從深藍的加州搬到深紅的德州，也被視為是他對共和黨輕稅收與輕監管政策的公開支持。

　　過去一年時間，民主黨總統拜登頻頻拜訪底特律傳統汽車企業，爭取五大湖區藍領工人的支持，同時對馬斯克明顯態度冷淡，甚至不愿意在支持電動車發展的公開活動中邀請或者提到特斯拉與馬斯克(主要是因為特斯拉的反工會立場)。這種故意的忽視讓全球電動車和新能源領軍人物馬斯克備受冷落與牢騷不斷。

　　而此次馬斯克以“維護言論自由”的理由收購推特，公開支持特朗普回歸，計劃推翻推特的內容審核標準，無異于將自己置身于美國左右兩派的輿論風波前沿，選擇了在美國政治斗爭中站隊紅方。

　　在5月初特斯拉股價大跌之后，馬斯克將自己對民主黨政府的怒火直接宣泄在了推特上，連續抨擊拜登“只會念提詞器，經濟政策糟糕，美國經濟可能陷入衰退”，指責民主黨已經變成“分裂與仇恨的政黨”；這一連串公開言論相當于馬斯克宣告自己支持共和黨。

　　5月20日，馬斯克突然暗示“自己因為支持共和黨，會成為政治攻擊目標。”第二天，美國媒體曝光馬斯克2016年曾經在私人飛機上性騷擾女空乘，SpaceX為此支付了25萬美元的封口費。馬斯克對此完全否認，斥責對方甚至說不出自己的身體特征，并指責這是出于政治目的的潑臟水。

前景依然不明朗

　　經歷了過去兩個月的各種變故，馬斯克雖然得償所愿達成了收購協議，但這筆交易的前景始終沒有塵埃落定。在獲準查看推特內部原數據之后，馬斯克團隊會對虛假賬戶規模得出怎樣的結論，是否要求大幅壓低交易價格，或是直接退出收購協議，依然是個未知數。

　　如果時間可以倒退一個月，馬斯克可能會勸4月25日的自己在簽署收購協議之前慎重考慮，至少應當完成盡職調查。比起后悔簽字太快的馬斯克，推特股東現在更希望按原協議推進這一交易。推特首席法律顧問表示，公司正在等待SEC批準委托書文件，計劃7月底或8月初就收購協議進行股東投票。6月3日，這一收購交易已經過了美國監管部門的審核評估期。

　　或許未來一個月，馬斯克和推特董事會還會持續推手，甚至不排除訴訟解決以及遭致更多股東訴訟的可能性。前美國聯邦通信委員會(FCC)主席帕伊(Ajit Pai)公開建議推特董事會盡快與馬斯克解決目前的分歧，甚至可以做出讓步。

　　與此同時，馬斯克收購推特的交易也面臨著來自左派社會組織的聯手抵制。得到蓋茨等億萬富翁支持的十多家左派NGO組成了“Stop The Deal”(阻止交易)的輿論攻勢，希望施壓SEC、廣告主以及其他機構，并通過集體訴訟等方式阻止這一交易。

　　全球首富個人出資330億美元，以440億美元的總價收購全球最具影響力的社交媒體。這筆交易不僅創下了杠桿收購的金額記錄，更攪動著美國社會的敏感神經。馬斯克本人也已經公開站隊共和黨，站在了兩黨政治斗爭的前沿。

馬斯克收購推特重要時間節點：

　　1月31日，馬斯克開始在公開市場悄悄收購推特股份。

　　3月14日，馬斯克在推特持股比例超過5%。按照規定，他應該在10天之內提交文件披露持股，但馬斯克卻直到21天之后才披露。在此期間他一直在增持股份。這一嚴重違規行為已經引發了投資者訴訟和SEC的調查，馬斯克顯然要為此付出代價。

　　3月24日，馬斯克開始為收購推特進行輿論預熱。他公開施壓要求推特公布自己的算法，并質疑推特沒有遵守言論自由原則。

　　3月26日，馬斯克接洽兩位推特董事：聯合創始人多西以及銀湖資本CEO杜爾班(Egon Durban)，討論社交媒體的未來發展方向以及他加入推特董事會的可能性。

　　3月27日和31日，馬斯克兩次會見推特董事長泰勒以及CEO阿格加瓦爾，討論他對推特的興趣以及是否加入推特董事會事宜。

　　4月4日，馬斯克提交監管文件披露自己已經成為推特最大股東。外界開始猜測他的意圖，推特股價飆升25%。

　　4月5日，推特公開宣布邀請馬斯克加入董事會，條件是不增持股份超過15%。這一邀請被認為是推特化解收購威脅的手段。

　　4月10日，就在馬斯克正式加入推特董事會的當天，推特宣布馬斯克已經拒絕董事邀請。外界開始確定馬斯克可能會收購推特。

　　4月14日，馬斯克正式發出收購要約，擬議以440億美元收購推特，較4月1日馬斯克披露持股推特之前的交易日股價溢價38%。

　　4月15日，推特董事會推出毒丸計劃，以此表明對馬斯克收購的拒絕態度。

　　4月21日，馬斯克拿出465億美元的融資憑證，包括130億美元銀行貸款、210億美元現金融資以及125億美元特斯拉股票的保證金貸款。

　　4月25日，推特董事會與馬斯克達成440億美元的收購協議。

　　4月29日，馬斯克拋售特斯拉股票套現85億美元，為收購推特籌集資金。

　　5月4日，馬斯克提交文件，已從埃里森、幣安、紅衫資本等億萬富翁及機構投資者籌集了70億美元資金。特斯拉股價大幅下挫8.4%。

　　5月6日，馬斯克向投資者表示，計劃將推特營收從2021年的50億美元增長到2028年的264億美元。他的營收計劃包括推出訂閱付費和支付業務，以及減少對廣告營收依賴等等。

　　5月10日，馬斯克承認收購推特之后會恢復前總統特朗普的賬號，表示封殺特朗普是個錯誤。

　　5月11日，特斯拉股價大幅下跌8.3%，跌破了740美元的馬斯克保證金貸款補倉線。

　　5月13日，馬斯克公開質疑推特虛假賬號比例，威脅要暫停收購交易。三天后，馬斯克給推特CEO阿格加瓦爾的推文回復了“一坨屎”。

　　5月17日，馬斯克再次威脅中止收購推特，除非自己了解推特虛假賬號規模。他表示推特虛假賬號比例可能高達20%，呼吁SEC展開調查。

　　5月18日，馬斯克宣布自己支持共和黨，指責民主黨已經成為“分裂與仇恨”的政黨。

　　5月21日，媒體曝光馬斯克2016年曾經在私人飛機上性騷擾空乘，并在事后給了25萬美元封口費。馬斯克否認性騷擾指控，稱這是出于政治目的報復。特斯拉股價跌破700美元。

　　5月26日，馬斯克提交監管文件，計劃將440億美元融資中的股權融資部分提高到335億美元，并尋求額外的融資保證，從而徹底放棄在收購推特交易中使用保證金貸款。

　　5月26日，推特投資者向馬斯克提出集體訴訟，認為馬斯克故意延遲披露自己在推特持股比例達到5%，以低價繼續增持股份，從中獲得了實際收益，存在故意操縱股價的行為。

　　6月3日，馬斯克收購推特的交易過了美國監管部門的審核評估期。FTC并沒有對此采取措施，這意味著馬斯克可以推進對推特的收購。

　　6月3日，馬斯克突然發送內部郵件，表示因為自己對經濟預期糟糕，特斯拉需要裁員10%。當天特斯拉股價再度大跌9%。一天后他又收回了自己言論，表示特斯拉員工總數還會繼續增加，員工數量不會有變化。

　　6月6日，馬斯克再度威脅取消收購推特。他的律師團隊致函推特首席法律顧問，要求授權馬斯克團隊審查推特內部數據，以判定虛假賬號規模。同一天，德州共和黨司法部長宣布對推特虛假賬戶問題展開調查。

　　6月8日，推特董事會同意允許馬斯克全面查看內部信息數據。